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监事会议事规则

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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
监事会议事规则

(2016年5月17日经2015年年度股东大会审议通过)

第一章  总  则

第一条  为了进一步规范招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,制定本规则。
第二条  监事会依据《公司法》和《公司章程》设立,应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益,保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条  公司应当采取有效措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。
监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》,忠实履行监督职责。
监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质,具备合理的专业结构,确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
第四条  公司监事由股东代表和公司职工代表担任,其中,公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条  具有下列情形之一的人士不得担任公司的监事:
(一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一种情形;
(二)自受到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
(五)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事;
(六)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;

(七)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行监事的各项职责。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

第二章      监事会的组成和职权

第六条  公司依法设立监事会。
监事会由5名监事组成,其中包括2职工代表监事,3名股东代表监事。
监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事的任期每届为三年,监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出议案;
(七)依照《公司法》和《公司章程》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)提议召开临时股东大会;
(十)列席董事会会议;
(十一)法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第七条  监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会可以提议召开董事会临时会议,并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者损害职工利益时,可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会应当向股东通报直至提议召开临时股东大会。
第八条  监事会应向年度股东大会提供工作报告,内容包括对年度报告及会计师事务所审计报告的意见,对公司董事、总经理及其他高级管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。
第九条  监事会主席可以指定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务,上述人员统称为监事会日常事务处理人。

第三章   监事会会议的召集和通知

第十条  监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一次。
第十一条  出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)有监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范性文件、部门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;
(四)监事会主席认为必要时;
(五)本《公司章程》规定的其他情形。
第十二条  在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会日常事务处理人应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会日常事务处理人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十三条  监事提议召开监事会临时会议的,应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会日常事务处理人或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会日常事务处理人应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会日常事务处理人怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第十四条  监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十五条  召开监事会定期会议和临时会议,监事会日常事务处理人应当提前十日将书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事,会议文件应于会前三日送至每位监事及列席人员。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
属紧急、临时召开的监事会会议,需要监事会即刻作出决议的,在提前一天通知的前提下,可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第十六条  监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点、会议期限;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)发出会议通知的日期;
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)监事表决所必需的会议材料;
(六)监事应当亲自出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十七条  公司召开监事会会议,监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事,并提供足够的资料。

第四章  监事会会议的召开和表决

第十八条  监事会会议应当以现场方式召开。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式、电子邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议,并由参会监事签字。
第十九条  监事会会议应当有三名以上监事出席方可举行。监事会做出决议,必须经出席会议的监事过半数通过
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,有权提议召开股东大会的人士可提议召开股东大会审议相关事项。
第二十条 监事会会议,应由监事本人出席;监事因故不能亲自出席,可以书面委托其他监事代为出席;委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限,并由委托人签名或盖章;代为出席会议的监事应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议,亦未委托其他监事代为出席的,视为该监事放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十二条  监事均有权提出监事会议案,但是否列入监事会会议议程由监事会主席确定;如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释,如提案监事仍坚持要求列入议程的,由监事会进行表决确定。
监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行;对议程外的问题可以讨论,但不能作出决议。
第二十三条  监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
第二十四条  监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
第二十五条  监事会以填写表决票的方式进行表决,监事会召集人负责组织制作监事会表决票。
表决票应在表决之前由监事会日常事务处理人负责分发给出席会议的监事,并在表决完成后由监事会日常事务处理人负责收回。
第二十六条  监事会表决票应由监事会日常事务处理人负责清点;会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十七条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的监事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时组织验票。

第五章  监事会会议记录

第二十八条  监事会会议可以进行全程录音。
第二十九条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十条  与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时可以发表公开声明。
监事不按前款规定进行签字确认,不对其不同意见做出书面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第三十一条  公司发行股票并上市后,公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案,经深圳证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十二条  监事会决议公告应当包括下列内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;
(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十三条  监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》,致使公司遭受严重损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任;但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
第三十四条  监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。
监事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十五条  监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等,应由监事负责执行;对监督事项的建议性决议,如当董事或总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时,要求董事或总经理、副总经理、财务负责人予以纠正的决议,监事会应监督其执行。

第六章  经费及工作条件

第三十六条  公司监事会秘书处是监事会的日常办事机构,负责处理监事会交办的事务。
第三十七条  公司对监事会和监事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以代表公司委托会计师、律师或其他专家进行审核,所需费用由公司列支。

第七章  规则的修改

第三十八条  有下列情形之一的,监事会应当及时修改本规则:
(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;
(三)股东大会决定修改本规则。
第三十九条  本议事规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以披露。

第八章  附  则

第四十条  本规则未尽事宜,按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第四十一条  本规则所称“以上”、“内”、“不少于”包括本数,“过”、“少于”不包括本数。
第四十二条  本规则自股东大会审议通过生效,但其中适用于上市公司的条款及内容应自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起实施。修改时,应经公司股东大会审议通过。
第四十三条  本规则由公司监事会负责解释。

公司治理

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