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董事会议事规则

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招商局蛇口工业区控股股份有限公司
董事会议事规则


(2018年9月12日经2018年第三次临时股东大会审议通过)

第一章  总则

第一条  为明确招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责权限,规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使公司董事和董事会有效地履行其职责,提高公司董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件,以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条  公司依法设立董事会,董事会对股东大会负责。
第三条  公司董事会由8名董事组成,每届任期为三年。公司董事可由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反上述规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现上述情形的,公司应当解除其职务。
第四条  董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或减少注册资本以及公司发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)向股东大会提请聘请或者更换承办公司审计业务的会计师事务所;
(十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)制订《公司章程》的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)审议批准本规则第五条规定的交易事项;
(十七)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在100万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);
(十八)审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项;
(十九)审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项;
(二十)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。
第五条  公司发生的交易达到如下标准之一的,须经公司董事会或经公司董事会授权的公司总经理办公会审议通过,并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露:
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项:
(一)购买或出售资产;
(二)提供财务资助;
(三)提供担保;
(四)租入或租出资产;
(五)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(六)赠与或者受赠资产;
(七)债权或者债务重组;
(八)研究与开发项目的转移;
(九)签订许可协议;
(十)深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
第六条  公司发生的交易属于以下情形之一的,由公司总经理办公会审议批准:
(一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额在1,000万元以下(二者以金额较高者为准);
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或绝对金额在100万元以下(二者以金额较高者为准);
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产的20%(不含本数),或绝对金额在1,000万元以下(二者以金额较高者为准);
(五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(不含本数),或绝对金额在100万元以下(二者以金额较高者为准)。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条所述之交易事项,与本规则第五条所述的交易具有相同的含义。
第七条  董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,按公司章程和公司股东大会议事规则需经股东大会批准的报股东大会批准。

第三章  董事长

第八条  董事会设董事长1人,副董事不超过2人。董事长为公司法定代表人。董事长和副董事长均由董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第九条  董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会会议,召集和主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;
(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授予的其他职权。
第十条  公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章  董事会组织机构

第十一条  董事会设立董事会秘书处。董事会秘书处为董事会日常办事机构,主要负责公司信息披露,股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录,董事会的对外联络,股东大会、董事会、监事会有关文件、档案的管理,以及媒体监控和信息收集等工作。公司设董事会秘书1名,董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第十二条 董事会秘书由董事会聘任。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的任何一种情形;
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;
(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(四)公司现任监事;
(五)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
(六)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
(七)最近三年内受到中国证监会行政处罚;
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见的;
(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行董事会秘书的各项职责;
(十)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
上述规定不得担任公司董事会秘书的情形适用于公司董事。
当出现上述情形以及下列情形之一的,公司应自事实发生起一个月内解聘董事会秘书:
(一)连续三个月以上不能履行职责的;
(二)在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失的;
(三)违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》,给投资者造成重大损失的。
第十三条  董事会秘书对公司和董事会负责,履行下列职权:
(一)依法准备和及时递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与股东及实际控制人等之间的信息沟通;
(三)协助筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训;
(五)为董事会决策提供意见或建议,督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定,切实履行其所作出的承诺;在董事会作出违反有关规定的决议时,应及时提出异议;
(六)负责管理和保存公司股东名册资料,保管董事会印章,确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料;
(七)负责公司咨询服务,协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作;
(八)法律、行政法规和规范性文件规定的或董事会授予的其他职权。
第十四条  董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由董事长行使其权利和履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司所负有的责任。
第十五条  公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。  
第十六条  公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会并制定该等专门委员会的议事规则。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十七条  专门委员会成员全部由董事组成,由董事会任命。各专门委员会设召集人一名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十八条  各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》、本规则及各专门委员会的工作细则的相关规定。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

第五章  董事会议案

第十九条  董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案,代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触,并且属于董事会的职责范围;
(二)有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的,应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十条  除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外,其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书,由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案,董事长应向提案人说明理由,提案人不同意的,应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十一条  公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议:
(一)公司年度发展计划、生产经营计划由总经理、分管副总经理负责组织拟订并经公司决策后,由董事长向董事会提出;
(二)有关公司财务预算、决算方案由总经理、财务总监负责组织拟订并经公司决策后,由董事长向董事会提出;
(三)有关公司盈余分配和弥补亏损方案由总经理、财务总监、董事会秘书组织拟订并经公司决策后,由董事长向董事会提出;
(四)涉及公司的对外担保、贷款方案的议案,应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等,由总经理、财务总监组织拟订并经公司决策后,由董事长向董事会提出。
第二十二条  有关需由董事会决定的公司人事任免的议案,董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十三条  有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案,由总经理负责组织拟订并经公司决策后,向董事会提出。

第六章  董事会会议的召集

第二十四条  董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议,每半年度召开一次,由董事长召集,每次会议应当于召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十五条  有下列情形之一的,董事长应当自接到书面提议后十日内,召集和主持临时董事会会议:
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
第二十六条  按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过向董事会提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。
第二十七条  董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章  董事会会议的通知

第二十八条  董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理人决定。定期会议应当于会议召开以前十天、临时会议应当于会议召开前三天,由董事会秘书处将会议通知以书面、传真或电子邮件方式送达全体董事及列席人员,会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。若出现特殊情况,需要董事会即刻作出决议的,为公司利益之目的,在提前一天通知的前提下,召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十九条  董事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议召开日期、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项;
(三)会务常设联系人姓名和联系方式;
(四)发出会议通知的日期。
第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董事会外,公司召开董事会会议,董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事,并提供充分的会议材料(包括会议议题的相关背景材料、有助于董事理解公司业务进展的信息和数据和独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料)。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予采纳。

第八章  董事会会议的召开和表决

第三十二条  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。但如下情况例外:公司董事与董事会会议所审议的事项有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交公司股东大会审议。
除《公司章程》和除本规则另有规定外,董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
监事可以列席董事会会议,并有权对董事会决议事项提出质询或者建议;总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事长以及董事会会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十三条  如无特别原因,董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的,委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。
董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事代为出席的,视为该董事放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
(五)董事会审议应当提交股东大会审议的重大关联交易事项(日常关联交易除外),应当以现场方式召开全体会议,董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第三十五条  董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,董事会临时会议可以用传真方式、电子邮件、电话或视频会议方式(或借助类似通讯设备)进行并作出决议,并由参会董事签字,本规则另有规定的除外。
非以现场方式召开的,以规定期限内实际收到传真或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十六条  董事会会议的表决采取记名方式,每名董事有一票表决权。
会议表决实行一人一票,以书面或者举手方式表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十七条  董事会如以填写表决票的方式进行表决,董事会秘书处负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容:
(一)董事会届次、召开时间及地点;
(二)董事姓名;
(三)需审议表决的事项;
(四)投同意、反对、弃权票的方式指示;
(五)对每一表决事项的表决意见;
(六)其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书处负责分发给出席会议的董事,并在表决完成后由董事会秘书处负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书处按照公司档案制度的有关规定予以保存,保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事,除自己持有一张表决票外,亦应代委托董事持有一张表决票,并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。
第三十八条 采取传真方式进行表决的,参与表决的董事应当按照通知或会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码,逾期传真的表决票无效。
第三十九条  出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)法律、行政法规及规范性文件规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的当事方有关联关系而须回避的其他情形。
除本规则另有规定外,在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)交易对方;
(二)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织,该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;
(三)拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员[ 本条所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。];
(五)交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员[ 同上注。];
(六)中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第四十条  与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第四十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行清点;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的,可以在宣布表决结果后立即请求验票,会议主持人应当及时组织验票。
第四十二条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
本规则第四条第(六)、(七)、(十三)项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司董事会审议对外提供财务资助事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。公司董事会审议关联对外财务资助事项时,关联董事应当回避表决。非关联董事人数不足三人的,公司应当将该财务资助事项提交股东大会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。
第四十三条  董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。
第四十四条  董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十六条  董事会决议涉及相关重大事件,需要按照中国证监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
董事会决议公告应当包括下列内容:
(一)会议通知发出的时间和方式;
(二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明;
(三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
(四)每项议案获得同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;
(五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
(六)需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;
审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第九章  董事会会议记录

第四十七条  董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十八条  董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。
第四十九条  与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的,可以在签字时作出有书面说明。
董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时,应充分关注该事项是否存在损害(上市)公司或社会公众股股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第五十条  董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。如不出席会议,也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议,不免除责任。
第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存,保存期限不少于十年。

第十章  经费及工作条件

第五十二条  第五十二条公司对董事会和董事履行职责提供必要的工作条件和经费支持。
第五十三条  董事会根据需要,经股东大会同意可设立“董事会专项基金”。董事会专项基金计划由董事会秘书处拟订,纳入当年财务预算草案。
第五十四条  董事会基金主要用于董事会、监事会以及董事、监事履行职责所发生的开支。
第五十五条  董事会基金由公司财务部具体管理,各项支出由董事长或董事长授权的董事审批,不作预提,按实际发生额计入公司管理费,超出当年财务预算的部分须向董事会另行申报。

第十一章  议事规则的修改

第五十六条  有下列情形之一的,董事会应当及时修订本规则:
(一)国家有关法律、行政法规或规范性文件修改,或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后,本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触;
(二)《公司章程》修改后,本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触;
(三)股东大会决定修改本规则。
第五十七条  本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的信息,按规定予以披露。

第十二章  附则

第五十八条  本规则未尽事宜,应按照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十九条  本规则所称“以上”、“以下”、“以前”都含本数,“少于”、“低于”、“过”、“以外”不含本数。  
第六十条 本规则自股东大会审议通过生效,但其中适用于上市公司的条款及内容应自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起实施。本规则的修订应经公司股东大会审议通过。
第六十一条  本规则由公司董事会负责解释。

公司治理

股东大会议事规则

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